1 本年度陈说摘要来自年度陈说全文，为全面了解本公司的运营效果、财务状况及未来开展规划，出资者应当到上海证券买卖所网站等我国证监会指定媒体上仔细阅读年度陈说全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高档办理人员确保年度陈说内容的实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并承当单个和连带的法令职责。

  4 上会管帐师事务所（特别一般合伙）为本公司出具了标准无保留定见的审计陈说。

  公司第七届董事会第十六次会议审议经过《关于〈公司2020年度赢利分配暨本钱公积金转增股本的预案〉的计划》，拟以2020年底公司总股本193,101,694股为基数，向整体股东按每10股派发现金盈利1.20元（含税），算计23,172,203.28元，结余未分配赢利结转至今后年度；绝地拟以2020年底总股本193,101,694股为基数，用本钱公积按每10股转增2股的份额转增股本，算计38,620,339股，经本次转增后，结余本钱公积结转至今后年度。公司总股本由193,101,694股添加至231,722,033股。《公司2020年度赢利分配暨本钱公积金转增股本的预案》需求公司股东大会审议赞同。

  2020年，公司完结运营收入44,480.78万元，较上年同期添加20.04%；完结赢利总额6,398.94万元，较上年同期下降19.22%；完结归属上市公司股东净赢利5,707.80万元，较上年同期下降18.55%。

  公司专心于信息安全职业PKI范畴，首要从事以公钥根底设备PKI（Public Key Infrastructure）为中心的商用暗码软件产品的研制、出产和出售及服务事务，为用户供给依据PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决计划。

  公司以暗码技能为中心，面向政务、金融、军工、企业供给依据暗码的可信身份认证及可信数据确保等多层次、全方位的归纳性安全解决计划，为其信息体系供给要害的安全支撑与确保。

  公司产品首要以PKI技能为根底。PKI体系一般由数字证书认证体系（CA）、证书注册体系（RA）、密钥办理体系（KM）、目录服务体系（LDAP）及在线证书状况验证体系（OCSP）等中心部分组成，详细状况如下图所示：

  现在，公司产品规划掩盖PKI体系和安全运用，已构成完好的信息安全产品体系，首要包含PKI根底设备产品、PKI安全运用产品和通用安全产品三类。

  PKI根底设备产品是构建网络信赖体系的根底，首要是由数字证书认证体系、证书注册体系、密钥办理体系等组合而成的信息安全根底设备，为信息安全供给密钥办理、数字证书生命周期办理及发布服务。它是确保信息在网络传输过程中的保密性、完好性、实在性和不行狡赖性的重要根底。

  PKI安全运用产品是建立在PKI根底设备产品发放的数字证书以及PKI暗码技能之上，为用户供给多元化的安全服务及运用的信息体系，可以满意各种网络运用可信身份认证、数据加密、操作不行狡赖及数据的完好性等一系列信息安全需求。它完结了数据的保密性、完好性、实在性和不行狡赖性。

  通用安全产品是依据非暗码技能的信息安全产品，是对PKI相关安全产品的弥补，首要为用户供给愈加完好的安全解决计划，首要包含网络审计体系以及其他体系集成产品。其间，其他体系集成产品首要指为用户装备不同层面的非PKI相关的通用安全软硬件设备设备，如防火墙、防病毒、侵略检测等。

  公司首要从事以PKI公钥根底设备为中心的商用暗码软件产品的研制、出产和出售及服务事务，并构成了齐备的以PKI为中心的信息安全产品和服务体系。公司PKI根底设备产品、PKI安全运用产品以及通用安全产品三大类产品的收购形式、出产形式、出售形式和服务形式底子相同，详细状况如下：

  公司依据客户需求和商场状况拟定收购计划。收购计划报公司审阅赞同后，由收购部分施行收购；绝地，收购部分依据归纳鉴定效果挑选优质供货商进行原材料等物品的收购。

  关于触及新产品开发、产品严重晋级以及重要信息安全解决计划类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的收购，公司安排质量办理、技能、收购等相关职能部分依照“TQRDC点评”标准打开合格供方点评平等，以挑选契合相关条件的合格供货商。公司关于合格供方点评平等一般结合询价和招投标等商场化方法予以施行。

  收购平等完结后，公司依据分类技能要求和验证规矩对到货物资进行检验入库；若供方呈现供给产品不合格或到货冷清延误等景象，公司将相关信息列入供方供货记载，用于后续供方归纳鉴定平等。

  公司出产形式选用MTS（Make To Stock）与ATO（Assemble To Order）两种详细方法。MTS出产形式指公司依据商场需求状况，依照公司质量操控标准，出产必定数量的标准化产品并进行库存储藏，后续结合各营销中心的商场需求反应效果及产品库存数量状况，承认下一批次产品的出产冷清与数量。ATO出产形式指针对客户对部分参数或产品的某些功用项提出的详细定制要求，公司技能研制中心先行承认技能可行性后，再与担任客户办理的相应营销中心清晰研制周期及供货冷清，然后在标准化产品的根底上进行定制化出产以满意客户需求。关于此类产品，公司一般不进行库存储藏。

  公司信息安全类产品的出售方针包含国家部委、当地政府部分、金融安排、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。绝地，公司出售的信息安全类产品具有如下首要特色：产品技能晋级换代快，用户需求差异较大，体系装置调试、运用维护等方面的操作专业性较强，技能支撑和服务要求较高。因而，针对前述用户和产品特色，为了更好地满意客户需求，公司在出售形式上采纳不同的战略：关于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务事务，公司一般直接面向客户打开事务，此亦为公司产品的首要出售形式；关于部分安全产品，则由体系集成商类客户向公司进行收购后，用于其体系集成项目或再行出售给其他客户。

  公司出售部分与相关客户完结合同签定平等后，交给详细施行项目组。项目组在客户现场打开装置与调试服务平等时，施行项目组与客户先共同对到货设备、设备进行开箱验货，完结签收平等；随后，施行项目组进行产品装置与调试平等，并对用户打开相关训练；平等完结后，进入用户检验流程。检验合格后，施行项目组向用户移送体系或产品的相关文件材料。

  公司客服人员经过电话、传真、邮件等多种方法受理客户恳求，客服人员收到服务恳求后在公司信息体系中创立服务档案，详细记载客户恳求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员依据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：运用问题、产品问题和客户投诉。依据不同服务恳求实行不同的处理流程。

  此外，公司安排专职人员对售后服务状况进行满意度查询，定时进行客户满意度统计剖析，以不断改进客户服务流程和质量。

  公司所在的职业为软件和信息技能服务业中的信息安全职业。信息安全职业因其特别性，受多个安全主管部分、信息工业部分的监管，以及遭到相关职业协会的自律办理，如：国家发改委、工信部、公安部、国家保密局、国家暗码办理局、商用暗码办理工作室等。强壮的网络安全工业实力是确保我国网络空间安全的底子和柱石。习在全国网络安全和信息化平等会议上着重要“活泼开展网络安全工业，做到关口前移，防患于未然”，要“抓工业体系建造，在技能、工业、方针上共同发力”，清晰了我国工业开展的理念、方针、途径为网络安全工业开展指明晰方向。近年来，依据方针扶持、需求扩张、运用晋级等多方面的驱动，我国网络安全工业开展进入快速成长时间。网络安全职业产品体系日益完善，技能创新高度活泼，归纳实力明显增强，为确保国家网络安全空间发挥柱石力气、做出重要贡献。

  近年来，数据走漏、云环境安全危险等问题日益严峻，与5G、区块链、车联网等新式技能相关的网络安全应战也在不断增大。持续晋级的网络安全要挟和不断增强的合规要求，都对商场构成了有利的牵引。面临工业、金融、动力等要点职业，才智城市等新式工业对网络安全产品、服务、解决计划的微弱需求，网络安全企业全面推进工业布局：一方面探究以大数据、人工智能等为代表的新一代信息技能在网络安全范畴的运用，进步网络安全防卫的大局化和智能化；另一方面大力研制针对5G、云核算、工业互联网、车联网、区块链等新式范畴的要害信息根底设备。经过对本身主运营务才能的进步及对新范畴新环境的探究，不断为网络安全工业注入的生机。

  此外，我国近年颁发了多项方针法规推进国家信息安全范畴建造：2015年7月1日，全国人大经过了新的《国家安全法》；2017年6月1日，我国全面施行《网络安全法》；2018年6月27日公安部会同网信办、国家保密局、国家暗码办理局，联合发布了《网络安全等级维护法令（寻求定见稿）》；2018年9月，全国人大发布了十三届人大常委会五年立法规划，清晰将《数据安全法》、《个人信息维护法》、等列入其间，未来将为数字经济开展供给更有力的法令确保；2019年7月，国家网信办、国家开展变革委、工业和信息化部、财政部联合发布《云核算服务安全点评方法》，对党政机关、要害信息根底设备运营者收购运用的云核算服务提出更高安全要求；2019年9月工信部《关于促进网络安全工业开展的辅导定见（寻求定见稿）》揭露寻求定见、国家网信办等四部分联合发布《云核算服务安全点评方法》；2019年10月26日，《中华人民共和国暗码法》正式经过，于2020年1月1日正式施行；2019年12月1日，《信息安全技能网络安全等级维护底子要求》正式发布、工信部发布《工业互联网企业网络安全分类分级攻略（试行）》（寻求定见稿）；2020年以来工信部印发《国家车联网工业标准体系建造攻略（车辆智能办理）》、《关于推进工业互联网加速开展的告诉》；2020年7月31日，为推进国家车联网工业标准体系建造，交通运输部工作厅发布关于寻求《国家车联网工业标准体系建造攻略（智能交通相关）（寻求定见稿）》。在我国相关工业方针驱动下，随同电子政务、电子商务、移动互联网、云核算技能的快速开展，国内信息安全商场开展迅速，商场规划稳步添加，依据我国信通院发布的我国网络安全工业白皮书（2020）数据测算，2019年我国网络安全工业规划到达1,563.59亿元，较2018年添加17.1%，估计2020年到达1,702亿元。

  PKI技能是信息安全职业的中心技能之一，现在我国PKI产品被广泛运用于电子政务、电子商务、电子银行等相关范畴，经过完结身份认证与拜访操控等功用，以确保拜访安全站点、发送电子邮件、网上证券买卖、网上招投标、网上签约、网上工作、网上缴费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关运用的安全。未来较长时期内，我国政府部分、戎行和军工、金融安排、大中型企事业单位仍将持续坚持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求，在信息安全体系建造上不断添加资金投入。因而，加强数据安全与隐私维护并进步IT根底设备防御才能，现已成为信息安全产品商场开展的首要推进力。

  注：公司的产品出售存在季节性、不均衡的特征。公司研制、出售的信息安全类产品 首要面向政府部分、军工、金融安排及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户一般选用预算办理准则和会集收购准则，即一般上半年进行项目预算流程批阅、下半年进行投标或设备收购，因而公司产品用户的商场需求顶峰一般呈现在下半年。公司出售收入的季节性动摇及其对公司赢利、运营性活动现金流在全年完结过程中形成的不均衡性。

  4.1 一般股股东和表决权康复的优先股股东数量及前10 名股东持股状况表

  陈说期内，公司完结运营收入44,480.78万元，较上年同期添加20.04%；完结赢利总额6,398.94万元，较上年同期下降19.22%；完结归属上市公司股东净赢利5,707.80万元，较上年同期下降18.55%。

  公司依据财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格局的告诉》（财会[2019]6号）和财政部于2017年5月2日发布了《企业管帐准则第14号—收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）企业管帐准则（以下总称“新收入准则”）的要求，对财务报表格局进行了修订。详见本陈说第十一节财务陈说五.44（1）重要管帐方针改变。

  公司于2020年4月22日举行了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议，审议经过了《关于管帐方针改变的计划》。详见公司于2020年4月23日刊登于上海证券买卖所网站的《格尔软件股份有限公司关于管帐方针改变的公告》，公告编号：2020-030。

  6 与上年度财务陈说比较，对财务报表兼并规划产生变化的，公司应当作出详细阐明。

  本公司兼并财务报表规划包含格尔软件股份有限公司、上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司、郑州信领软件有限公司、上海格尔科安智能科技有限公司和上海格尔安信科技有限公司6家公司。与上年比较，本年兼并财务报表规划无变化。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2021年4月12日以书面形式发出告诉，并于2021年4月22日在公司会议室举行，会议由公司董事长孔令钢先生掌管，会议应到董事9人，实到9人，公司监事会监事和公司高档办理人员列席了会议。本次会议的举行契合《公司法》及《公司章程》的有关规矩。会议经充沛评论，以书面表决的方法审议并经过了以下计划：

  详细内容请详见刊登于上海证券买卖所网站（）的《格尔软件股份有限公司2020年年度陈说》、《格尔软件股份有限公司2020年年度陈说摘要》，以及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度陈说摘要》。

  三、《关于〈公司2020年度财务决算和2021年度财务预算陈说〉的计划》；

  2020年公司计提各项信誉减值预备13,328,043.69元，按规矩进行管帐处理后，削减2020年赢利总额13,328,043.69元。

  董事会以为：依据《企业管帐准则》，依据实践状况进行判别和减值测验，本着慎重性准则计提减值预备，依据充沛，公允地反映了公司财物状况，赞同本次计提信誉减值预备。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）以及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度陈说》、《格尔软件股份有限公司关于计提信誉减值预备的公告》（公告编号：2021-017）。

  五、《关于〈公司2020年度赢利分配暨本钱公积金转增股本的预案〉的计划》；

  公司2020年度归属于母公司所有者的净赢利为57,077,979.32元，母公司完结净赢利18,146,600.64元，按2020年度母公司完结净赢利的10%提取法定盈利公积1,814,660.06元后，公司当年完结的可供分配赢利为55,263,319.26元。截止2020年12月31日，可供股东分配赢利为161,891,653.18元。本次赢利分配及本钱公积金转增股本计划如下：

  1．向整体股东每10股派发现金盈利1.20元（含税）。到2020年12月31日，公司总股本为193,101,694股，以此核算算计拟派发现金盈利23,172,203.28元（含税），结余未分配赢利结转至今后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司一般股股东的净赢利份额为40.60%。

  2．向整体股东每10股以本钱公积金转增2股。2020年底母公司本钱公积为754,365,186.36元，公司拟以到2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数，以本钱公积金向股权登记日在册的整体股东每10股转增2股，算计转增38,620,339股。经本次转增后，结余本钱公积结转至今后年度，公司总股本添加至231,722,033股。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）以及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年年度陈说》、《格尔软件股份有限公司2020年度赢利分配及本钱公积金转增股本的公告》（公告编号：2021-018）。

  六、《关于〈公司2020年度征集资金寄存与实践运用状况专项陈说〉的计划》

  公司的保荐安排中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度征集资金寄存与运用状况的专项核对陈说》，公司的年审管帐师上会管帐师事务所（特别一般合伙）出具了《格尔软件股份有限公司征集资金年度寄存与运用状况鉴证陈说》。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度征集资金寄存与实践运用状况专项陈说》（公告编号：2021-019）。

  七、《关于公司2020年度日常相关买卖实行状况及2021年度日常相关买卖估计的计划》

  公司整体独立董事对本计划事前认可，赞同将本计划提交董事会审议，并对本计划宣布了独立定见，赞同该计划。有关表决状况如下：

  新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）与浙江省数字安全证书办理有限公司（以下简称“浙江CA”）为格尔软件的联营公司，均首要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔轿车科技开展有限公司（以下简称“格尔轿车”）从事轿车零部件的出产与出售事务。上述企业在日常运营中需求网络安全方面的服务支撑与确保。

  上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）在构建车联网安全体系中，需求选用专用合规的服务端暗码产品进步整体安全，因而需求收购公司相关面向车联网的PKI产品、数字认证体系、网关等暗码安全产品。

  公司面向工控、车联等物联范畴，供给完好地暗码+安全服务体系，包含硬件核算、服务支撑、服务渠道的整体建造，因而需求收购上海芯钛的芯片及模组，以满意车规、工规等实践运用环境要求和事务需求。

  公司面向政务、企业客户，供给完好的数据维护解决计划，因而需求收购北京网云飞信息技能有限公司（以下简称“网云飞”）的加密存储产品，以满意客户的事务需求。

  公司以及部属子公司在日常运营中，依据实践需求与相关企业签定出售产品、供给技能服务的合同。2020年度，公司向新疆CA出售了CA（数字证书认证体系）、SSL网关（PKI安全运用产品）；向浙江CA出售了CA（数字证书认证体系）。2021年度，公司估计将向新疆CA、浙江CA、上海芯钛以及格尔轿车出售网关、数字证书认证体系等产品；向上海芯钛收购芯片、暗码模组、软件可售事务体系；向网云飞收购加密存储。上述买卖价格以商场价格为依据，由两边洽谈承认价格，与其他非相关方的服务价格底子共同，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在危害非相关股东利益的状况。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2020年度日常相关买卖实行状况及2021年度日常相关买卖估计的公告》（公告编号：2020-020）。

  表决效果：赞同票5票，对立票0票，相关董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、朱斌先生逃避表决，表决经过。

  为进一步进步资金运用功率，合理运用搁置自有资金，在确保不影响公司正常运营的前提下，公司拟运用总额不超越人民币8亿元（含8亿元）的搁置自有资金进行现金办理。首要用于出资合法金融安排发行的危险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券出资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好完结公司资金的保值增值。该项出资自公司2020年年度股东大会审议经过之后二年之内（含二年）该资金额度可翻滚运用。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于运用部分搁置自有资金进行现金办理的公告》（公告编号：2021-021）。

  该计划需求提交公司股东大会审议。公司绝地提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度规划和时效内行使该项出资权并签署相关合同文件，并由公司办理层安排相关部分施行。

  九、《关于付出2020年度管帐师事务所酬劳与续聘2021年度管帐师事务所的计划》

  2020年度，公司聘任上会管帐师事务所（特别一般合伙）担任公司的审计平等。2020年度共产生审计费用70万元。

  2021年度公司拟续聘上会管帐师事务所（特别一般合伙）为公司的审计安排。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘管帐师事务所的公告》（公告编号：2021-022）。

  十、《关于付出2020年度内控审计管帐师事务所酬劳与续聘2021年度内控审计管帐师事务所的计划》

  2020年度，公司聘任了上会管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2020年度内部操控审计事务所，对包含财务陈说在内的有关公司内部操控体系的有用性出具审计陈说。2020年度共产生内控审计费用20万元。

  2021年度公司拟续聘上会管帐师事务所（特别一般合伙）为公司2021年度内部操控审计事务所。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘管帐师事务所的公告》（公告编号：2020-022）。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度内部操控点评陈说》。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年度社会职责陈说》。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《格尔软件股份有限公司独立董事2020年度述职陈说》。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2020年度述职陈说》。

  十五、《关于公司修订〈董事、监事和高档办理人员所持本公司股份及其变化办理准则〉的计划》

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《董事、监事和高档办理人员所持本公司股份及其变化办理准则》（2021年4月修订）。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《严重信息内部陈说准则》（2021年4月修订）。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《内情信息知情人办理准则》（2021年4月修订）。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《总经理平等细则》（2021年4月修订）。

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）同日刊登的《董事会战略委员会施行细则》（2021年4月修订）。

  详细内容请详见公司刊登于上海证券买卖所网站（）的《格尔软件股份有限公司2021年榜首季度陈说》、《格尔软件股份有限公司2021年榜首季度陈说正文》，以及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2021年榜首季度陈说正文》。

  依据有关规矩，本次董事会审议的有关计划需求递送公司2020年年度股东大会审议，为此拟于2021年5月13日（周四）下午14点，在公司榜首会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环年代广场4号楼6楼一号会议室），举行公司2020年年度股东大会。本次股东大会将审议以下计划：

  4.《关于〈公司2020年度财务决算陈说和2021年度财务预算陈说〉的计划》；

  5.《关于〈公司2020年度赢利分配暨本钱公积金转增股本的预案〉的计划》；

  7.《关于付出2020年度管帐师事务所酬劳与续聘2021年管帐师事务所的计划》；

  8.《关于付出2020年度内控审计管帐师事务所酬劳与续聘2021年内控审计管帐师事务所的计划》；

  详细内容请详见公司于上海证券买卖所网站（）及公司指定信息宣布媒体《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于举行公司2020年年度股东大会的告诉》（公告编号：2021-023）。

  1. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立定见》

  2. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可书》

  3. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年度征集资金寄存与运用状况专项核对陈说》

  4. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2020年日常相关买卖实行状况及2021年日常相关买卖估计的核对定见》

  5. 《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司运用部分搁置自有资金进行现金办理的核对定见》

  9. 《格尔软件股份有限公司非运营性资金占用及其他相关资金来往状况的专项阐明》

  14. 《董事、监事和高档办理人员所持本公司股份及其变化办理准则》（2021年4月修订）

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

  格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日举行的第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议审议经过了《关于〈公司2020年度计提财物减值预备陈说〉的计划》，现将相关状况公告如下：

  依据《企业管帐准则》和管帐方针的相关规矩，为精确、客观地反映公司2020年度的财务状况及运营效果，公司对2020年底应收金钱、存货、固定财物、无形财物、买卖性金融财物等财物进行了全面清查。在清查的根底上，对应收账款及其他应收款收回可能性，各类存货的可变现净值进行了充沛的剖析和点评，对可能产生减值丢失的财物计提信誉减值预备。公司2020年度计提各项信誉减值预备算计人民币13,328,043.69元，计提减值的明细状况见下表：

  关于应收收据及应收账款，公司均依照整个存续期的预期信誉丢失计量丢失预备。当单项应收收据及应收账款无法以合理本钱点评预期信誉丢失的信息时，依据信誉危险特征将应收收据及应收账款划分为若干组合，在组合根底上核算预期信誉丢失。如果有客观依据标明某项应收收据及应收账款现已产生信誉减值，则对该应收收据及应收账款单项计提坏账预备并承认预期信誉丢失。关于划分为组合的应收收据及应收账款，参阅前史信誉丢失经历，结合当前状况以及对未来经济状况的猜测，经过违约危险敞口和整个存续期预期信誉丢失率，核算预期信誉丢失。

  关于其他应收款，参阅前史信誉丢失经历，结合当前状况以及对未来经济状况的猜测，经过违约危险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信誉丢失率，核算预期信誉丢失。

  2020年公司计提各项信誉减值预备13,328,043.69元，按规矩进行管帐处理后，削减2020年赢利总额13,328,043.69元。

  公司于2021年4月22日举行了公司第七届董事会第十六次会议，会议以9票赞同、0票对立、0票放弃审议经过了《关于〈公司2020年度计提财物减值预备陈说〉的计划》。董事会以为：依据《企业管帐准则》，依据实践状况进行判别和减值测验，本着慎重性准则计提减值预备，依据充沛，公允地反映了公司财物状况，赞同本次计提信誉减值预备。

  公司董事会审计委员会以为：本次计提的减值预备契合《企业管帐准则》和公司相关管帐准则的规矩，是经减值测验后依据慎重性准则做出的，依据充沛。公司计提信誉减值预备后，可以愈加公允地反映公司的财物状况，有助于供给愈加实在牢靠的管帐信息，因而赞同本次计提信誉减值预备，并将本计划提交公司董事会审议。

  公司独立董事以为：公司本次计提信誉减值预备依据慎重性准则，契合《企业管帐准则》和公司相关准则的规矩，契合管帐慎重性准则，理由充沛、合理，计提后的财务数据可以愈加公允地反映公司的财务状况和财物价值。决策程序标准合法，不存在危害公司和整体股东特别是中小股东利益的状况。公司董事会审议本项计划时，表决程序合法有用，契合《公司章程》《上海证券买卖所股票上市规矩》的有关规矩。

  公司本次计提减值预备契合《企业管帐准则》的有关规矩和公司实践状况，批阅程序合法合规，可以公允地反映公司的财物价值和运营效果。赞同本次计提信誉减值预备事项。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

  ●每股分配份额：A股每股派发现金盈利0.12元（含税）；每股转增0.2股。

  ●本次赢利分配及本钱公积金转增股本拟以到2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数。

  ●在施行权益分配的股权登记日前公司总股本产生变化的，公司拟坚持分配（转增）份额不变，并相应调整分配、转增总额。

  经上会管帐师事务所（特别一般合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）当年完结的可供分配赢利为55,263,319.26元。截止2020年12月31日，累计可供股东分配赢利为161,891,653.18元。经公司第七届董事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以到2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数分配赢利及转增股本。本次赢利分配及本钱公积金转增股本计划如下：

  3．向整体股东每10股派发现金盈利1.20元（含税）。到2020年12月31日，公司总股本为193,101,694股，以此核算算计拟派发现金盈利23,172,203.28元（含税），结余未分配赢利结转至今后年度。本年度公司现金分红占归属于上市公司一般股股东的净赢利份额为40.60%。

  4．向整体股东每10股以本钱公积金转增2股。2020年底母公司本钱公积为754,365,186.36元，公司拟以到2020年12月31日的总股本193,101,694股为基数，以本钱公积金向股权登记日在册的整体股东每10股转增2股，算计转增38,620,339股。经本次转增后，结余本钱公积结转至今后年度，公司总股本添加至231,722,033股。

  在施行权益分配的股权登记日前公司总股本产生变化的，公司拟坚持分配（转增）份额不变，并相应调整分配、转增总额。如后续总股本产生变化，将另行公告详细调整状况。

  公司于2021年4月22日举行公司第七届董事会第十六次会议，审议经过了《关于〈公司2020年度赢利分配暨本钱公积金转增股本的预案〉的计划》，该计划需求提交公司2020年年度股东大会审议。

  依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券买卖所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规矩，结合年度审计管帐师出具的2020年度《审计陈说》，咱们以为公司的2020年度赢利分配暨本钱公积金转增股本预案结合了公司所在职业特色与公司实践运营状况，充沛统筹了股东的合理报答和公司可持续开展的要求，现金分红份额契合《公司章程》等规章的有关规矩，分配计划合理。不存在危害公司及中小股东利益的景象，本次赢利分配预案未超越公司本钱公积可分配的规划，坚持赢利分配方针的连续性和合理性。咱们赞同公司关于《公司2020年度赢利分配暨本钱公积金转增股本的预案》的计划，并赞同将该计划提交股东大会审议。

  公司已在《公司章程》中清晰了赢利分配方针并可以严厉实行，在《公司2020年年度陈说》中对现金分红方针及其实行状况的宣布实在、精确、完好。董事会在制定2020年度赢利分配预案时作出了每10股派发现金盈利1.20元（含税），并用本钱公积（股本溢价）按每10股转增2股的份额转增股本的决议，契合相关法令法规和《公司章程》的要求，且是在归纳考虑公司2020年度的成绩状况及公司未来运营开展对资金需求的状况下做出的，不存在危害中小股东合法权益的景象，决策程序合法、标准，充沛报答出资者对公司开展的支撑。

  本次赢利分配及本钱公积金转增股本预案归纳考虑了公司开展阶段、整体运营状况及未来的资金需求等要素，不会对公司运营现金流产生严重影响，不会影响公司正常运营和长时间开展。

  本次赢利分配及本钱公积金转增股本计划对公司股东享有的净财物权益及持股份额不产生实质性影响，计划施行后公司总股本将添加，估计将摊薄每股收益、每股净财物等目标。

  本次赢利分配及本钱公积金转增股本预案需求提交公司2020年年度股东大会审议经过后方可施行，存在被股东大会否决的危险。

  本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

  依据我国证券监督办理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司征集资金办理和运用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券买卖所上市公司征集资金办理方法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）相关格局指引的规矩，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度征集资金寄存与实践运用状况专项阐明如下：

  经我国证券监督办理委员会《关于核准上海格尔软件股份有限公司初次揭露发行股票的批复》（证监答应〔2017〕431号）核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议经过，公司更名为格尔软件股份有限公司）获准向社会揭露发行人民币一般股1,525万股（每股面值1.00元人民币），每股发行价格为人民币18.10元。本次揭露发行征集资金总额为276,025,000.00元，扣除发行费用后征集资金净额为212,771,653.04元。上会管帐师事务所（特别一般合伙）已于2017年4月18日对公司初次揭露发行股票的资金到位状况进行了审验，并出具了《验资陈说》（上会师报字〔2017〕第2493号）。公司已对征集资金进行了专户办理。

  经我国证券监督办理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非揭露发行股票的批复》（证监答应〔2020〕1328号）核准，公司实践非揭露发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非揭露发行征集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，征集资金净额为635,955,867.32元。上会管帐师事务所（特别一般合伙）已于2020年8月25日对本次非揭露发行的资金到位状况进行了审验，并出具了《验资陈说》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对征集资金进行了专户办理。

  1.到2020年12月31日，本公司运用初次发行征集资金详细寄存状况如下：

  2.到2020年12月31日，本公司运用非揭露发行征集资金详细寄存状况如下

  2020年1月1日至12月31日，运用初次揭露发行征集资金投入募投项目的征集资金41,352,435.75元。以搁置的征集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额0.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为1,261,827.70元。

  2020年1月1日至12月31日，运用非揭露发行征集资金投入募投项目的征集资金55,667,655.00元。以搁置的征集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额425,000,000.00元，2020年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为2,140,694.16元。

  到2020年12月31日，初次揭露发行征集资金专户余额为0.00元，非揭露发行征集资金账户余额为157,428,906.48元。

  为标准公司征集资金办理，维护广阔出资者的合法权益，依据我国证监会、上海证券买卖所对征集资金办理的法令法规，公司制定了《征集资金办理方法》，对征集资金的寄存及实践运用状况的监督等方面均作出清晰的规矩，公司严厉依照《征集资金办理方法》的规矩办理征集资金，征集资金的寄存、运用、办理均契合《征集资金办理方法》有关的相关规矩。

  初次揭露发行征集资金到位后，公司和保荐安排别离与我国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签定了《征集资金专户存储三方监管协议》，开设了征集资金专项账户，对征集资金施行专户存储。

  2017年6月30日，经公司2017年榜初次暂时股东大会表决经过《关于改变部分征集资金出资项目施行主体暨向全资子公司进行增资的计划》，公司股东大会赞同将公司征集资金出资项目高性能身份办理体系技能晋级改造项目（以下简称“高性能身份办理项目”）的施行主体进行改变，由本来的施行主体上海格尔软件股份有限公司改变为上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”），绝地以征集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其间1000万元添加格尔安全的注册本钱，余额计入格尔安全的本钱公积。

  2017年9月19日，格尔安全增资的工商改变登记手续现已完结。2017年9月21日，公司与募投项目施行主体魄尔安全、我国民生银行股份有限公司上海分行、保荐安排签定了《征集资金四方监管协议》，对征集资金的寄存和运用进行有用的监督和办理。在运用征集资金的时分，公司严厉实行相应的申请和批阅手续，绝地及时告诉保荐安排，承受保荐安排的监督，未产生违背相关规矩及协议的状况。

  2020年12月29日，举行第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议经过了《关于初次揭露发行股票募投项目结项并将节余征集资金永久弥补流动资金的计划》。公司初次揭露发行股票征集资金出资项目中，依据PKI的运用安全支撑渠道工业化项目、高性能身份办理体系技能晋级改造项目、移动安全办理渠道工业化项目和技能研制中心扩回来搜狐，检查更多